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2019/05/19 次浏览

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  北京市竞天公诚律师事务所关于我爱我家控股集团股份有限公司重大资产购买之法律意见书

  十一、 关于本次重大资产重组涉及的相关人员买卖证券行为的查验情况...............112

  我爱我 家房地产经纪、收购方 指 北京我爱我家房地产经纪有限公司,为我爱我家的控股子公司

  交易对方、转让方 指 截至本法律意见书出具日蓝海购的全体股东,即谢照、黄磊、胡洋、湖南玖行、南通沃富、麦伽玖创、上海唯猎、田春杉

  标的资产 指 蓝海购全体股东对蓝海购的全部出资额 300.3679 万元,即全体股东所持蓝海购 100%的股权

  本次交易、本次股权收购、本次重大资产购买、本次重 大资产重组 指 我爱我家房地产经纪向交易对方支付现金购买标的资产

  太合达利 指 吉安太合达利投资管理有限公司,原北京太合达利投资管理有限公司

  上海唯猎 指 上海唯猎创业投资中心(有限合伙),原上海唯猎投资中心(有限合伙)

  《股权 转让协议》 指 我爱我家房地产经纪与谢照、黄磊、胡洋、湖南玖行、南通沃富、麦伽玖创、上海唯猎、田春杉于 2019 年 4 月 16日签订的《我爱我家房地产经纪有限公司与谢照、黄磊、胡洋、湖南玖行企业股权管理合伙企业(有限合伙)、南通沃富金信股权投资基金合伙企业(有限合伙)、珠海横琴麦伽玖创投资中心(有限合伙)、上海唯猎创业投资中心(有限合伙)、田春杉关于湖南蓝海购企业策划有限公司之股权转让协议》

  《业绩 承诺补偿协议》 指 我爱我家房地产经纪与谢照、黄磊、胡洋、湖南玖行于 2019年 4 月 16 日签订的《我爱我家房地产经纪有限公司与谢照、黄磊、胡洋、湖南玖行企业股权管理合伙企业(有限合伙)关于湖南蓝海购企业策划有限公司之业绩承诺补偿协议》

  《重组报告书》 指 《我爱我家控股集团股份有限公司重大资产购买报告书(草案)》

  《资产 评估报告》 指 坤元资产评估有限公司于 2019 年 4 月 16 日出具的《资产评估报告》(坤元评报[2019]94 号)

  《审计报告》 指 安永华明会计师事务所(特殊普通合伙)于 2019 年 4 月 15日出具的《湖南蓝海购企业策划有限公司审计报告》(安永华明(2019)审字第 61480299——A01 号)

  《重组 管理办法》 指 《上市公司重大资产重组管理办法》(中国证券监督管理委员会令第 127 号)

  北京市竞天公诚律师事务所关于我爱我家控股集团股份有限公司重大资产购买之法律意见书

  本所接受我爱我家委托,担任我爱我家重大资产购买的专项法律顾问。根据《公司法》、《证券法》、《重组管理办法》、《律师事务所从事证券法律业务管理办法》、《律师事务所证券法律业务执业规则(试行)》及其他有关法律、法规和中国证监会的有关规范性文件的规定,本所就我爱我家本次交易的相关事项出具本法律意见书。

  本所依据本法律意见书出具之日以前已经发生或存在的事实和我国现行法律、法规和中国证监会有关规定发表法律意见,并且该等意见是基于本所律师对有关事实的了解和对有关法律的理解作出的。

  本所及在本法律意见书上签字的律师已严格履行法定职责,遵循了勤勉尽责和诚实信用原则,对本次重大资产重组的合法、合规、真实、有效性进行了核实验证,法律意见书中不存在虚假记载、误导性陈述及重大遗漏。

  为出具本法律意见书,本所律师审查了本次重大资产重组的标的公司、交易对方提供的与出具本法律意见书相关的文件资料的正本、副本或复印件,并对有关问题进行了必要的核查和验证。标的公司、交易对方已对本所律师作出如下承诺和保证:其已向本所律师提供出具本法律意见书所需的全部有关事实材料(包括但不限于原始书面材料、副本材料或口头证言等),并保证:所提供的文件资料的副本或复印件与正本或原件一致,且该等文件资料的签字与印章都是真实的,该等文件的签署人业经合法授权并有效签署该文件;保证所披露或者提供信息和文件真实、准确和完整,不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,并对所提供信息和文件的真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。

  本所律师已对蓝海购、交易对方提供的相关文件根据律师行业公认的业务标准进行核查,对于本所认为对本次重大资产重组至关重要而又缺少独立证据支持的事项,本所律师依赖政府有关部门、其他有关机构出具的证明以及各方对有关事实和法律问题的声明和承诺出具本法律意见书。

  本所律师已经审阅了本所认为出具本法律意见书所需的有关文件和资料,并据此出具法律意见。本所律师在本法律意见书中对有关验资、审计、资产评估报告及境外文件中某些数据、内容和结论的引用,并不意味着本所律师对这些数据、内容或结论的真实性作出任何明示或默示的保证,本所以及本所律师对该等数据、内容或结论并不具备核查和作出评价的适当资格。

  本所及本所指派的律师遵守法律、行政法规及相关规定,遵循勤勉尽责和诚实信用原则,恪守律师职业道德和执业纪律,严格履行法定职责,对本次重大资产重组的相关法律事项(以本法律意见书发表意见事项为准及为限)进行了核查验证,保证本法律意见书的真实性、准确性、完整性,保证不存在虚假记载、误导性陈述及重大遗漏。本所同意将本法律意见书作为我爱我家本次交易所必备的法定文件,随同其他申报材料报深交所及进行相关的信息披露,并依法对本法律意见书中所出具的法律意见承担相应的责任。

  本所律师同意我爱我家在其关于本次交易申请资料中自行引用或按深交所要求引用本法律意见书的全部或部分内容,但不得因引用而导致法律上的歧义或曲解。

  本法律意见书仅供我爱我家为本次交易之目的使用,未经本所书面许可,不得用作任何其他目的或用途。

  基于上述声明,本所律师按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神,就本次交易相关事项(以本法律意见书发表意见事项为准及为限)出具法律意见如下:

  我爱我家房地产经纪同意以支付现金方式收购交易对方合计持有蓝海购 100%的股权,交易对方同意向我爱我家房地产经纪转让其合计持有蓝海购 100%的股权。

  本次交易的标的资产为谢照、黄磊、胡洋、湖南玖行、南通沃富、麦伽玖创、上海唯猎、田春杉合计持有的蓝海购 100%股权。本次交易完成后,蓝海购将成为我爱我家房地产经纪全资子公司。

  本次交易的交易对方为谢照、黄磊、胡洋、湖南玖行、南通沃富、麦伽玖创、上海唯猎、田春杉。

  我爱我家房地产经纪以支付现金方式向谢照、黄磊、胡洋、湖南玖行、南通沃富、麦伽玖创、上海唯猎、田春杉购买其合计持有的蓝海购 100%股权。

  根据我爱我家房地产经纪与交易对方签订的《股权转让协议》约定,本次交易涉及标的资产的交易价格系根据坤元以 2018 年 12 月 31 日为评估基准日出具的《资产评估报告》确定的标的资产评估值为依据,由交易各方协商后确定。

  根据《资产评估报告》,截至 2018 年 12 月 31 日,标的资产的评估值为人民币 58,159 万元。经我爱我家房地产经纪及交易对方协商一致,标的资产的综合交易作价为人民币 56,000 万元。

  根据《重组管理办法》第十四条第四款规定,“上市公司在 12 个月内连续对同一或者相关资产进行购买、出售的,以其累计数分别计算相应数额。已按照本办法的规定编制并披露重组报告书的资产交易行为,无须纳入累计计算的范围,中国证监会对本办法第十三条第一款规定的重大资产重组的累计期限和范围另有规定的,从其规定。交易标的资产属于同一交易方所有或者控制,或者属于相同或者相近的业务范围,或者中国证监会认定的其他情形下,可以认定为同一或者相关资产。”

  除本次交易外,经 2018 年 7 月 12 日召开的我爱我家 2018 年第四次临时股东大会审议通过,我爱我家以 50,400 万元对价受让林洁持有的我爱我家房地产经纪 8%的股权。该项收购属于我爱我家最近 12 个月购买的资产。鉴于蓝海购与我爱我家房地产经纪同属房地产服务行业,其从事业务属于相近业务范围,则本次交易标的资产与我爱我家房地产经纪 8%股权可认定为相关资产纳入累计计算范围。本次交易中我爱我家控股子公司我爱我家房地产经纪拟购买蓝海购 100%股权,我爱我家房地产经纪 8%股权对应的最近一年资产总额、资产净额及营业收入与蓝海购经安永审计的最近一年资产总额、资产净额及营业收入之和占上市公司最近一个会计年度经审计的合并财务会计报告相关指标的比例如下:

  项目 我爱我家房地产经纪 8%股权对应财务数据 蓝海购 100%股权对应财务数据 合计 上 市 公 司2017 年财务数据 占比

  根据《重组办法》第十二条、第十四条,分别以营业收入、资产总额和资产净额计算,本次交易的营业收入指标超过 50%,且资产净额超过 5,000 万元。据此,本所认为,本次交易构成重大资产重组。

  截至本法律意见书出具日,我爱我家董事长谢勇先生间接控制上市公司22.97%的股份,为上市公司的实际控制人。本次交易完成后,谢勇先生所控制的上市公司股份比例不发生变更,继续保持上市公司实际控制人地位。

  综上,本次交易不会导致上市公司控制权变更,不构成《重组管理办法》第十三条所规定的借壳上市。

  经核查,截至本法律意见书出具日,交易对方谢照、黄磊、胡洋、湖南玖行、南通沃富、麦伽玖创、上海唯猎、田春杉均与上市公司及我爱我家房地产经纪、上市公司及我爱我家房地产经纪董事、监事、高级管理人员无关联关系。据此,根据《重组管理办法》、《股票上市规则》的相关规定,本次交易不构成关联交易。

  根据本次交易方案,本次交易的主体包括:标的资产购买方我爱我家房地产经纪与标的资产出卖方谢照、黄磊、胡洋、湖南玖行、南通沃富、麦伽玖创、上海唯猎、田春杉,即蓝海购的全部股东。

  根据昆明市工商行政管理局于 2018 年 7 月 23 日核发的统一社会信用代码为081 的《营业执照》,截至本法律意见书出具日,我爱我家基本信息如下:

  经营范围 房地产经纪业务;房地产开发经营;停车服务;商场经营管理;柜台租赁、场地租赁;国内贸易、物资供销;进出口贸易;电子商务平台营运建设管理;建筑装修装饰工程的设计及施工;经济信息咨询;企业形象管理策划;企业营销咨询;以下经营范围限分公司经营:文化娱乐业、酒店业;饮食服务;日用百货连锁经营(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动)

  1992 年 8 月,昆明市人民政府出具《关于同意改组设立昆明百货大楼(集团)股份有限公司的批复》(昆政复[1992]67 号)、昆明市经济体制改革委员会出具《关于改组设立昆明百货大楼(集团)股份有限公司的批复》(委昆体改[1992]33 号),批准昆明百货大楼作为发起人,以定向募集方式设立昆百大。

  1992年8月27日,中国人民银行昆明市分行出具《关于同意昆明百货大楼(集团)股份有限公司定向募股的批复》(昆银复[1992]60号),同意昆百大股本总额为9,000万元,每股1元,其中昆明百货大楼以经评估、界定和确认的资产净值5,036.2万元折成5,036.2万股,占股份总额的55.96%;向其他法人募集2,163.8万股,占股份总额的24.04%;向昆明百货大楼职工内部募集1,800万股,占股份总额20%。

  1992年11月21日,昆明会计师事务所出具《验资报告》(昆会师字[1992]第092号)验证,截至1992年11月21日,昆百大定向募集9,000万股,募集股金已全部到位。

  经查验,经中国证监会“证监发审字(1993)83号”文批准,昆百大向社会公众发行3,000万股,发行价格3.96元/股。1993年12月25日,云南会计师事务所出具《验资报告》(云会师验字[1993]第272号)验证,昆百大该次发行股份公众股款全部到位。

  1994年2月2日,经深交所“深证市(1994)第3号”文批准昆百大股票在深交所挂牌上市交易,股票简称“昆百大A”,股票编码“0560”。昆百大该次发行股份完成后,公司注册资本为12,000万元,总股本12,000万股,其中流通股3,000万股。首次公开发行股份完成后昆百大股本结构为:

  1995年4月26日,昆百大1995年度股东大会作出决议,决定以每10股配售3股的比例,配售股份3,600万股。

  1995年10月11日,中国证监会出具《关于昆明百货大楼(集团)股份有限公司申请配股的复审意见书》(证监发审字[1995]57号),批准该次配股方案。昆百大该次按10股配3股的比例向全体股东配售3,600万股,配股价格为2.8元/股;同时,昆百大发起人股东及持股5%以上股东将配股权以协议方式进行转让。

  1995年11月23日,该次配股缴款工作结束,未被认购的社会公众股配股部分由本次配股主承销商包销,未被认购的发起人及社会法人股转配部分按放弃处理。由于发起人和社会法人股东放弃本次配股,本次配股实际配售了1,440万股。云南会计师事务所《验资报告》([95]云会验字第191号)对该次配股事项进行了验证。

  2006年8月8日,云南省人民政府国有资产监督管理委员会作出《上市公司股权分置改革国有股股权管理备案表》,批准昆百大股权分置改革方案。2006年8月21日,昆百大股权分置改革相关股东会审议通过股权分置改革方案。

  根据股权分置改革方案,昆百大全体非流通股股东为获得非流通股的流通权,以昆百大6,240万股流通股基数向流通股东支付对价股份;流通股股东每持有10股将获得非流通股东支付的3股对价股份;全体非流通股股东共计支付1,872万股对价股份。

  2006年9月25日,流通股股东获得的对价股份到账。同日,昆百大原非流通股股东持有的非流通股股份性质变为有限售条件的流通股。2009年9月30日,昆百大原非流通股股东持有的有限售条件股份的限售期限全部届满,可以进行上市流通。

  2011年3月8日,昆百大与西南商业大厦股份有限公司(以下简称“西南商厦”)签署《发行股份购买资产协议书》和《发行股份购买资产之补偿协议》,约定昆百大向西南商厦发行30,128,662股股份购买西南商厦所持昆明新西南商贸有限公司(以下简称“新西南”)100%股权。2011年4月1日,昆百大2010年度股东大会批准了上述交易;2011年12月12日,中国证监会出具《关于核准昆明百货大楼(集团)股份有限公司向西南商业大厦股份有限公司发行股份购买资产的批复》(证监许可[2011]1976号)和《关于核准豁免华夏西部经济开发有限公司及其一致行动人要约收购昆明百货大楼(集团)股份有限公司股份义务的批复》(证监许可[2011]1977号),核准昆百大向西南商厦发行30,128,662股股份购买西南商厦持有的新西南100%股权,并豁免华夏西部及其一致行动人西南商厦增持昆百大股份的要约收购义务。

  2011年12月16日,中审亚太出具《验资报告》(中审亚太验字[2011]第020012号)确认新西南100%股权已办妥股权转让工商变更登记手续,并过户至昆百大名下;昆百大注册资本增加至164,528,662元。同日,昆百大就该次向西南商厦发行的30,128,662股股份在中证登深圳分公司办理了股份登记手续。

  根据中国证监会《关于昆明百货大楼(集团)股份有限公司限制性股票激励计划的意见》和昆百大2012年度股东大会审议通过的《昆明百货大楼(集团)股份有限公司限制性股票激励计划(草案修订稿)》、《昆明百货大楼(集团)股份有限公司限制性股票激励计划实施考核管理考核管理办法》、《关于提请公司股东大会授权董事会办理股权激励计划有关事项的议案》等文件,昆百大以2013年5月23日为授予日,向唐毅蓉、达甄玉、秦岭等21名股权激励对象授予692.98万股限制性股票,授予价格为4.61元/股。

  2013 年 6 月 9 日,中审亚太出具《验资报告》(中审亚太验[2013]020004号)确认:截至 2013 年 6 月 9 日,已收到秦岭等 21 名股东缴纳的新增货币出资,公司变更后的累计注册资本为 171,458,462 元。2013 年 6 月 19 日,昆百大就本次授予股权激励对象的限制性股票在中证登深圳分公司办理了股份登记手续。

  2014年5月30日,昆百大第七届董事会第五十六次会议审议通过了《关于回购注销部分激励对象已获授但尚未解锁的限制性股票的议案》,决定回购并注销部分激励对象已获授未解锁的限制性股票74.4922万股,回购价格为4.61元/股。

  2014年8月12日,昆百大第七届董事会第五十八次会议审议通过了《关于回购注销已不符合激励条件的激励对象已获授但尚未解锁的限制性股票的议案》,决议回购注销激励对象时纪列已获授未解锁限制性股票25.194万股,回购价格为4.61元/股。

  2014年8月28日,昆百大第八届董事会第一次会议审议通过了《关于回购注销已不符合激励条件的激励对象已获授但尚未解锁的限制性股票的议案》,决议回购注销激励对象张远已获授未解锁限制性股票58.956万股;回购价格为4.61元/股。

  经查验,昆百大就上述股份回购注销事项发布了减资公告,且公告期业已届满。鉴于上述三次回购限制性股票间隔时间较近,昆百大决定就上述回购限制性股票事项一并办理股份注销、减资手续。2014 年 10 月 23 日,中审亚太出具《验资报告》(中审亚太验[2014]020013 号)确认:截至 2013 年 10 月 23 日,昆百大注册资本减至 169,872,040 元。根据中证登深圳分公司出具的截至 2014 年 10月 31 日的《昆百大股本结构表》,昆百大回购的限制性股票已注销完毕,总股本减至 169,872,040 股。昆百大已就该次授予激励对象限制性股票事宜办理相关工商变更登记手续。

  2014年9月28日,昆百大第八届董事会第四次会议审议通过了《关于公司符合非公开发行股票条件的议案》、《关于公司2014年非公开发行股票方案的议案》、《关于公司2014年非公开发行A股股票预案的议案》、北京28下载《关于公司与各特定对象签订附条件生效的的议案》、《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次非公开发行股票相关事项的议案》等相关议案。

  2014年10月16日,昆百大2014年第三次临时股东大会审议通过了上述议案,本次非公开发行A股股票数量不超过30,000万股(含30,000万股),本次发行价格为7.82元/股。

  2015年4月1日,中国证监会核发《关于核准昆明百货大楼(集团)股份有限公司非公开发行股票的批复》(证监许可[2015]513号),核准公司非公开发行不超过3亿股新股。

  2015年4月20日,中审亚太审验并出具《验资报告》(中审亚太验[2015]020004号)验证,截至2015年4月20日,昆百大本次非公开昆百大民币普通股300,000,000股,每股面值1元,发行价格为7.82元/股,实际募集资金总额为2,346,000,000元,扣除 各项发 行费用后 募集资 金净额 为2,323,750,000 元,其 中新增 注册资本300,000,000元,资本公积2,023,750,000元。变更后累计注册资本469,872,040元,股本为469,872,040元。昆百大已就上述非公开发行股票办理了工商变更登记。

  (9)2015年5月,终止实施限制性股票激励计划及回购注销部分限制性股票2015年5月5日,昆百大第八届董事会第十五次会议审议通过了《关于终止实施限制性股票激励计划及回购注销已授予尚未解锁限制性股票的议案》。根据《限制性股票激励计划》的相关规定,并经昆百大2012年年度股东大会授权,昆百大董事会决定回购注销17名激励对象所持已获授未解锁的限制性股票共计444.414万股,回购价格为授予价格,即4.61元/股。本次回购注销股份占公司回购注销前总股本46,987.204万股的0.95%,回购价款为2,048.75万元。

  2015年8月12日,昆百大实施上述已授予尚未解锁限制性股票的回购注销后,昆百大注册资本由46,987.204万元股减少至46,542.79万股。昆百大已就上述回购注销部分限制性股票办理了工商变更登记。

  2015年8月11日,昆百大第八届董事会第二十三次会议审议通过《关于公司2015年半年度利润分配及资本公积金转增股本的预案》。昆百大以2015年6月30日昆百大总股本469,872,040股为基数,向全体股东每10股转增15股,合计转增704,808,060股,本次转增完成后昆百大总股本增加至1,174,680,100股。2015年8月27日,昆百大2015年第二次临时股东大会审议通过了上述《关于公司2015年半年度利润分配及资本公积金转增股本的预案》。

  分配方案公布后至实施前,由于昆百大决定终止正在实施的限制性股票激励计划,回购注销17名激励对象已授予尚未解锁限制性股票444.414万股,并完成了上述回购股票的注销手续,昆百大总股本由469,872,040股变更为465,427,900股。据此,昆百大2015年半年度权益分配方案的分配比例按昆百大最新总股本相应调整,即在保持本次资本公积金转增股本合计不超过704,808,060股的前提下,按照总股本465,427,900股为基数,向全体股东每10股转增15.143227股,合计转增 704,808,034股 。 本 次转 增 完 成后 , 昆 百 大总 股 本 由465,427,900 股 变 更 为1,170,235,934股。

  2015年10月13日,昆百大2015年第三次临时股东大会审议通过《关于修改的议案》,昆百大注册资本由465,427,900元变更为人民币1,170,235,934元。

  2015年10月19日,昆百大已完成本次注册资本变更及章程备案的工商登记手续。

  2017 年 10 月 30 日,中国证监会核发《关于核准昆明百货大楼(集团)股份有限公司向刘田等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》(证监许可[2017]1948 号),核准了该次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易事项。

  该次非公开发行股份购买资产的新增股份于 2017 年 12 月 29 日在深圳证券交易所上市,非公开发行股份募集配套资金的新增股份于 2018 年 2 月 5日在深圳证券交易所上市。本次发行完成后,昆百大总股本由 1,170,235,934 股变更为 1,811,923,732 股。

  2018 年 2 月 19 日,昆百大就上述股本变更事项完成了工商变更登记。

  2018 年 4 月 26 日,上市公司召开 2018 年第三次临时股东大会,审议通过了《关于变更公司名称及证券简称的议案》,同意公司将中文名称由“昆明百货大楼(集团)股份有限公司”变更为“我爱我家控股集团股份有限公司”,公司证券简称相应变更为“我爱我家”。

  上市公司于 2018 年 6 月 27 日实施完成了经 2017 年年度股东大会批准的 2017 年年度权益分派方案,以公司总股本 181,192.3732 万股为基数,向全体股东每 10 股派发现金 0.10 元(含税);同时,以资本公积金向全体股东每 10股转增 3 股,合计转增 54,357.7119 万股。本次转增完成后,上市公司总股本增加至 2,355,500,851 股。

  2018 年 7 月 12 日,上市公司召开 2018 年第四次临时股东大会,同意对《公司章程》规定的注册资本和股份总数进行相应修改。

  2018 年 7 月 23 日,上市公司就上述股本变更事项完成了工商变更登记。

  经核查,本所认为,截至本法律意见书出具日,我爱我家为依法成立并有效存续的股份有限公司,不存在根据法律、法规及《公司章程》规定应予终止、解散的情形;我爱我家历次股本及股权变动已履行了必要的法律程序,历次股本及股权变动真实、有效。

  根据北京市工商行政管理局大兴分局于 2018 年 7 月 30 日核发的统一社会信用代码为 358 的《营业执照》,截至本法律意见书出具日,我爱我家房地产经纪基本信息如下:

  经营范围 从事房地产经纪业务;经济信息咨询;企业形象策划;家居装饰;销售建筑材料、百货、家用电器、家具。(企业依法自主选择经营项目,开展经营活动;依法须经批准的项目,经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动;不得从事本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。)

  1998 年 11 月 3 日,陈早春和蔡芒华共同签署《北京斯坦福房地产咨询有限公司章程》,决定成立北京斯坦福房地产咨询有限公司(以下简称“斯坦福公司”)并向登记机关申请设立登记。斯坦福公司的注册资本为 50 万元,其中陈早春以现金出资 0.30 万元,以实物出资 39.00 万元;蔡芒华以实物出资 10.70 万元。

  1998 年 11 月 11 日,北京恒易资产评估事务所有限公司接受委托,对陈早春、蔡芒华用以出资的实物进行了评估,并出具了评估报告(京恒评第 9811-11-5号)。其中,陈早春委托评估的实物评估值为 39.00 万元,蔡芒华委托评估的实物评估值为 10.70 万元。

  1998 年 11 月 11 日,北京万全会计师事务所出具了《开业登记验资报告书》(京万全字第 981299 号),验证截至 1998 年 11 月 11 日,斯坦福公司已收到股东实缴的注册资本 50.00 万元,其中,货币资金出资 0.30 万元,实物出资 49.70万元。

  1998 年 11 月 13 日,斯坦福公司经北京市工商行政管理局核准登记设立,并取得了注册号为 05257427 的《企业法人营业执照》。斯坦福公司设立时的股权结构如下:

  1999 年 11 月 20 日,斯坦福公司召开股东会,审议并通过斯坦福公司注册资本由 50 万元增加至 200 万元。其中,陈早春以现金方式增资 119.7 万元,蔡芒华以现金方式增资 30.3 万元。1999 年 11 月 29 日,北京安佳信会计师事务所有限公司出具了《北京斯坦福房地产咨询有限公司变更登记验资报告书》(京安验字[1999]第 024 号),对上述增资事项予以确认。

  1999 年 12 月 6 日,斯坦福公司此次工商变更登记经北京市工商行政管理局核准,并取得了注册号为 27 的《企业法人营业执照》。

  2000 年 3 月 10 日,斯坦福公司召开股东会,审议并通过变更公司名称为“北京斯坦福房屋租赁置换咨询有限公司”。2000 年 4 月 25 日,北京斯坦福房屋租赁置换咨询有限公司完成了本次工商变更登记。

  2000 年 5 月 15 日,北京斯坦福房屋租赁置换咨询有限公司召开股东会,审议并通过变更公司名称为“我爱我家房地产经纪房屋租赁置换有限公司”。

  根据《我爱我家房地产经纪房屋租赁置换有限公司章程》,我爱我家房地产经纪房屋租赁置换有限公司的股东出资情况如下:陈早春以实物出资 39 万元,以货币出资 120.7 万元;蔡芒华以实物出资 10.7 万元,以货币出资 29.6 万元。

  2000 年 5 月 31 日,我爱我家房地产经纪房屋租赁置换有限公司完成了本次工商变更登记。本次变更完成后,我爱我家房地产经纪房屋租赁置换有限公司的股权结构如下:

  2000 年 8 月 1 日,我爱我家房地产经纪房屋租赁置换有限公司召开股东会,审议并通过蔡芒华将所持 10.15%股权转让给胡文斌、10.00%股权转让给北京吾爱吾家网络技术服务有限公司。

  同日,蔡芒华与胡文斌、北京吾爱吾家网络技术服务有限公司签订了《股权转让协议》,胡文斌与北京吾爱吾家网络技术服务有限公司分别受让了蔡芒华持有的我爱我家房地产经纪房屋租赁置换有限公司 10.15%和 10.00%股权。

  2000 年 8 月 11 日,我爱我家房地产经纪房屋租赁置换有限公司完成了本次工商变更登记。本次股权转让完成后,我爱我家房地产经纪房屋租赁置换有限公司的股权结构如下:

  2001年 8月 19日,我爱我家房地产经纪房屋租赁置换有限公司召开股东会,审议并通过北京吾爱吾家网络技术服务有限公司将所持 10.00%股权转让给伟业策略,胡文斌将所持 10.15%股权转让给伟业策略。

  2001 年 8 月 25 日,胡文斌、北京吾爱吾家网络技术服务有限公司分别与伟业策略签订《股权转让协议》,伟业策略受让了胡文斌和北京吾爱吾家网络技术服务有限公司分别持有的我爱我家房地产经纪房屋租赁置换有限公司 10.15%和10.00%股权。

  同日,我爱我家房地产经纪房屋租赁置换有限公司召开股东会,审议并通过注册资本由 200 万元增加至 1,200 万元。其中陈早春以货币新增出资 104.30 万元,伟业策略以货币新增出资 403.70 万元,太合控股以货币新增出资 372 万元,华国强以货币新增出资 24 万元,王强以货币新增出资 96 万元。

  2001 年 12 月 20 日,中务会计师事务所有限责任公司出具了《变更验资报告书》([2001]中务验字第 12-125 号),对上述增资事项予以确认。

  2001 年 12 月 27 日,我爱我家房地产经纪房屋租赁置换有限公司完成了本次工商变更登记。本次股权转让及增资完成后,我爱我家房地产经纪房屋租赁置换有限公司的股权结构如下:

  2002年 8月 12日,我爱我家房地产经纪房屋租赁置换有限公司召开股东会,审议并通过王强将所持 8.00%股权转让给陈早春,并变更公司名称为“我爱我家房地产经纪有限公司”。

  2002 年 8 月 22 日,王强与陈早春签订《股权转让合同》,陈早春受让了王强持有的我爱我家房地产经纪 8.00%股权。

  2002 年 9 月 5 日,我爱我家房地产经纪完成了本次工商变更登记。本次股权转让完成后,我爱我家房地产经纪的股权结构如下:

  2004 年 11 月 8 日,我爱我家房地产经纪召开股东会,审议并通过陈早春将所持 10%股权转让给伟业策略、10%股权转让给太合控股。

  同日,陈早春分别与太合控股及伟业策略签订《股权转让协议》,伟业策略和太合控股分别受让了陈早春持有的我爱我家房地产经纪 10%和 10%股权。

  2004 年 11 月 18 日,我爱我家房地产经纪完成了本次工商变更登记。本次股权转让完成后,我爱我家房地产经纪的股权结构如下:

  2005 年 8 月 15 日,我爱我家房地产经纪召开股东会,审议并通过太合控股将所持 41.00%股权转让给北京华辰世纪投资有限公司。

  同日,太合控股与北京华辰世纪投资有限公司签订《股权转让协议》,北京华辰世纪投资有限公司受让了太合控股持有的我爱我家房地产经纪 41%股权。

  2005 年 8 月 29 日,我爱我家房地产经纪完成了本次工商变更登记。本次股权转让完成后,我爱我家房地产经纪的股权结构如下:

  2007 年 4 月 5 日,我爱我家房地产经纪召开股东会,审议并通过陈早春将所持 10.00%股权转让给伟业策略。

  同日,陈早春与伟业策略签订《股权转让协议》,伟业策略受让了陈早春持有的我爱我家房地产经纪 10.00%股权。

  2007 年 4 月 6 日,我爱我家房地产经纪本次工商变更登记经北京市工商行政管理局大兴分局核准,并取得了注册号为 的《企业法人营业执照》。本次股权转让完成后,我爱我家房地产经纪的股权结构如下:

  2007 年 6 月 25 日,我爱我家房地产经纪召开股东会,审议并通过华国强将所持 2.00%股权转让给伟业策略。

  同日,华国强与伟业策略签订《股权转让协议》,伟业策略受让了华国强持有的我爱我家房地产经纪 2.00%股权。

  2007 年 8 月 30 日,我爱我家房地产经纪完成了本次工商变更登记。本次股权转让完成后,我爱我家房地产经纪的股权结构如下:

  2008 年 12 月 1 日,我爱我家房地产经纪召开股东会,审议并通过北京华辰世纪投资有限公司将所持 40.00%股权转让给伟业策略。

  同日,北京华辰世纪投资有限公司与伟业策略签订了《股权转让协议》,伟业策略受让了北京华辰世纪投资有限公司持有的我爱我家房地产经纪 40.00%股权。

  2008 年 12 月 3 日,我爱我家房地产经纪完成了本次工商变更登记。本次股权转让完成后,我爱我家房地产经纪的股权结构如下:

  2009 年 12 月 18 日,我爱我家房地产经纪召开股东会,审议并通过伟业策略将所持 40.00%股权转让给北京华辰世纪投资有限公司。

  同日,北京华辰世纪投资有限公司与伟业策略签订《股权转让协议》,北京华辰世纪投资有限公司受让了伟业策略持有的我爱我家房地产经纪 40.00%股权。

  2009 年 12 月 21 日,我爱我家房地产经纪完成了本次工商变更登记。本次股权转让完成后,我爱我家房地产经纪的股权结构如下:

  2009 年 12 月 21 日,我爱我家房地产经纪召开股东会,审议并通过北京华辰世纪投资有限公司分别向太合达利、磐石东方、王霞、史立斌转让其所持有的173.52 万元股权、271.848 万元股权、28.92 万元股权和 17.712 万元股权;伟业策略分别向史立斌、徐斌和赵铁路转让其所持有的 25.488 万元股权、2.64 万元股权和 2.64 万元股权。

  同日,北京华辰世纪投资有限公司分别与太合达利、磐石东方、王霞签订《股权转让协议》,伟业策略分别与徐斌、赵铁路签订了《股权转让协议》,北京华辰世纪投资有限公司与伟业策略、史立斌共同签订了《股权转让协议》,就上述股权转让事项作出约定。

  2009 年 12 月 23 日,我爱我家房地产经纪完成了本次工商变更登记。本次股权转让完成后,我爱我家房地产经纪的股权结构如下:

  2010 年 12 月 30 日,我爱我家房地产经纪召开股东会,审议并通过伟业策略将所持 10.758 万元股权转让给要嘉佳。2010 年 12 月 31 日,我爱我家房地产经纪召开股东会,审议并通过陆斌斌增资 10.758 万元,我爱我家房地产经纪注册资本增加至 1,210.758 万元。

  2010 年 12 月 31 日,伟业策略与要嘉佳签订《股权转让协议》,要嘉佳受让了伟业策略持有的我爱我家房地产经纪 10.758 万元股权。

  2011 年 2 月 10 日,北京慧运会计师事务所有限公司出具了《我爱我家房地产经纪验资报告》(慧运验字[2011]第 02-008 号),验证截至 2011 年 1 月 31 日止,我爱我家房地产经纪变更后的注册资本为 1,210.758 万元,实收资本为1,210.758 万元。

  2011 年 2 月 15 日,我爱我家房地产经纪完成了本次工商变更登记。本次股权转让及增资完成后,我爱我家房地产经纪的股权结构如下:

  2014 年 11 月 3 日,我爱我家房地产经纪召开股东会,审议并通过太合达利将所持 43.345 万元股权转让给赵巍巍。

  2014 年 11 月 4 日,太合达利与赵巍巍签订《股权转让协议》,赵巍巍受让了太合达利持有的我爱我家房地产经纪 43.345 万元股权。

  2015 年 3 月 18 日,我爱我家房地产经纪完成了本次工商变更登记。本次股权转让完成后,我爱我家房地产经纪的股权结构如下:

  2015 年 7 月 23 日,我爱我家房地产经纪召开股东会,审议并通过太合达利将所持 17.35 万元股权转让给茂林泰洁;伟业策略分别向茂林泰洁、新中吉文、西藏利禾转让其所持有的 43.188 万元股权、60.538 万元股权和 23.649 万元股权;磐石东方将所持 15.774 万元股权转让给西藏利禾。

  同日,磐石东方与西藏利禾、伟业策略与西藏利禾、伟业策略与新中吉文、伟业策略与茂林泰洁、太合达利与茂林泰洁分别签订了《股权转让协议》,就上述股权转让事项作出约定。

  2015 年 9 月 29 日,我爱我家房地产经纪完成了本次工商变更登记。本次股权转让完成后,我爱我家房地产经纪的股权结构如下:

  2015 年 10 月 18 日,我爱我家房地产经纪召开股东会,审议并通过赵巍巍将所持 43.345 万元股权转让给达孜时潮;太合达利将所持 60.5379 万元股权转让给执一爱佳。

  2015 年 10 月 18 日,赵巍巍与达孜时潮、太合达利与执一爱佳分别签订了《股权转让协议》,就上述股权转让事项作出约定。

  2015 年 10 月 30 日,我爱我家房地产经纪完成了本次工商变更登记。本次股权转让完成后,我爱我家房地产经纪的股权结构如下:

  2015 年 11 月 25 日,我爱我家房地产经纪召开股东会,审议并通过磐石东方将所持 256.074 万元股权转让给王霞,史立斌将所持 43.20 万元股权转让给西藏利禾。

  同日,史立斌与西藏利禾、磐石东方与王霞分别签订了《股权转让协议》,就上述股权转让事项作出约定。

  2015 年 11 月 30 日,我爱我家房地产经纪完成了本次工商变更登记。本次股权转让完成后,我爱我家房地产经纪的股权结构如下:

  2016 年 3 月 25 日,我爱我家房地产经纪召开股东会,审议并通过伟业策略分别向刘田、林洁、张晓晋和李彬转让其所持有的 124.3981 万元股权、115.6952万元股权、100.9167 万元股权和 100.9167 万元股权;王霞将所持 242.1516 万元股权转让给一房和信。

  同日,伟业策略与刘田、伟业策略与林洁、伟业策略与张晓晋、伟业策略与李彬、王霞与一房和信分别签订了《股权转让协议》,就上述股权转让事项作出约定。

  2016 年 6 月 29 日,我爱我家房地产经纪完成了本次工商变更登记。本次股权转让完成后,我爱我家房地产经纪的股权结构如下:

  2016 年 6 月 30 日,我爱我家房地产经纪召开股东会,审议并通过西藏利禾将所持 24.2152 万元股权转让给彧萌至胄,一房和信将所持 242.1516 万元股权转让给北京和信天,执一爱佳将所持 24.2152 万元股权转让给彧萌至胄。

  同日,西藏利禾与彧萌至胄、一房和信与北京和信天、执一爱佳与彧萌至胄分别签订了《股权转让协议》,就上述股权转让事项作出约定。

  2016 年 7 月 15 日,我爱我家房地产经纪完成了本次工商变更登记。本次股权转让完成后,我爱我家房地产经纪的股权结构如下:

  2017 年 1 月 19 日,我爱我家房地产经纪召开股东会,审议并通过王霞将所持 42.8424 万元股权转让给瑞德投资,北京和信天将所持 242.1516 万元股权转让给东银玉衡,彧萌至胄将所持 48.4304 万元股权转让给伟业策略。

  同日,王霞与瑞德投资、北京和信天与东银玉衡、彧萌至胄与伟业策略分别签订了《股权转让协议》,就上述股权转让事项作出约定。

  2017 年 1 月 23 日,我爱我家房地产经纪完成了本次工商变更登记。本次股权转让完成后,我爱我家房地产经纪的股权结构如下:

  2017 年 12 月 17 日,我爱我家房地产经纪召开股东会,同意西藏利合、执一爱家、吉安太合、伟业策略、新中吉文、茂林泰洁、达孜时潮、东银玉衡、赣州瑞德、刘田、张晓晋、李彬、徐斌、赵铁路、要嘉佳、陆斌斌将其持有的我爱我家房地产经纪股权转让给昆百大。

  2017 年 12 月 18 日,我爱我家房地产经纪完成了本次工商变更登记。本次股权转让完成后,我爱我家房地产经纪的股权结构如下:

  2018 年 6 月 25 日,我爱我家房地产经纪召开股东会,同意林洁将其所持我爱我家房地产经纪 96.8606 万元注册资本转让给我爱我家。就前述事宜,林洁与我爱我家签署了股权转让协议。

  2018 年 7 月 30 日,我爱我家房地产经纪完成了本次工商变更登记。本次股权转让完成后,我爱我家房地产经纪的股权结构如下:

  经核查,本所认为,截至本法律意见书出具日,我爱我家房地产经纪为依法成立并有效存续的有限责任公司,不存在根据法律、法规及《公司章程》规定应予终止、解散的情形;我爱我家房地产经纪历次股本及股权变动已履行了必要的法律程序,历次股本及股权变动真实、有效,具备实施本次交易的主体资格。

  根据长沙市工商行政管理局天心分局于 2019 年 1 月 23 日核发的统一社会信用代码为 91430103MA4L105N9H 的《营业执照》,截至本法律意见书出具日,湖南玖行的基本情况如下:

  经营范围 股权投资、投资管理服务、创业投资咨询业务、项目投资、创业投资、受托管理股权投资基金企业管理服务(不得从事吸收存款、集资收款、受托贷款、发放贷款等国家金融监管及财政信用业务);企业管理咨询服务;企业管理战略策划。(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动

  根据湖南玖行的工商档案、合伙协议并经核查,截至本法律意见书出具日,湖南玖行的合伙人及出资比例情况如下所示:

  根据湖南玖行出具的确认并经核查,湖南玖行为蓝海购员工持股平台,不存在以非公开方式向投资者募集资金设立的情形,也不存在由基金管理人进行管理、基金托管人进行托管的情形。据此,本所认为,湖南玖行不是以非公开方式向投资者募集资金设立的投资基金,不属于《私募投资基金监督管理暂行办法》及《私募投资基金管理人登记和基金备案办法(试行)》中规定的私募投资基金,不需要根据《私募投资基金监督管理暂行办法》及《私募投资基金管理人登记和基金备案办法(试行)》等相关法律法规履行备案程序。

  根据南通市工商行政管理局于 2018 年 5 月 21 日核发的统一社会信用代码为91320600MA1MCYP65C 的《营业执照》,截至本法律意见书出具日,南通沃富的基本情况如下:

  注册地址 南通市苏通科技产业园区江成路 1088 号内 3 号楼 2865 室

  经营范围 股权投资;创业投资;实业投资。(不得以公开方式募集资金;不得公开交易证券类产品和金融衍生品;不得发放贷款;不得从事融资性担保;不得向投资者承诺投资本金不受损失或者承诺最低收益。依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动)

  根据南通沃富的工商档案、合伙协议并经核查,截至本法律意见书出具日,南通沃富的合伙人及出资比例情况如下所示:

  经核查,南通沃富的管理人为南通沃富金信投资管理有限公司,其已于 2016年 10 月 9 日按《私募投资基金监督管理暂行办法》及《私募投资基金管理人登记和基金备案办法(试行)》的规定在中国证券投资基金业协会办理登记手续(登记编号:P1034247),并按中国证券投资基金业协会的规定,于 2016 年 10 月 27日为南通沃富办理了基金备案手续(基金编号:SM8194)。

  根据珠海市横琴新区工商行政管理局于 2019 年 1 月 22 日核发的统一社会信用代码为 4X1 的《营业执照》,截至本法律意见书出具日,麦伽玖创的基本情况如下:

  经营范围 协议记载的经营范围:投资管理,资产管理。(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动)

  根据麦伽玖创的工商档案、合伙协议并经核查,截至本法律意见书出具日,麦伽玖创的合伙人及出资比例情况如下所示:

  2. 北京唯猎管理咨询合伙企业(有限合伙) 有限合伙人 1,800 18.00

  5. 珠海华裕骄阳创业投资中心(有限合伙) 有限合伙人 1,000 10.00

  6. 宁波梅山保税港区豪思投资管理有限公司 有限合伙人 1,000 10.00

  22. 北京弘盛和嘉投资管理中心(有限合伙) 有限合伙人 100 1.00

  经核查,麦伽玖创的管理人为北京麦伽投资管理有限公司,其已于 2015 年12 月 9 日按《私募投资基金监督管理暂行办法》及《私募投资基金管理人登记和基金备案办法(试行)》的规定在中国证券投资基金业协会办理登记手续(登记编号:P1029180),并按中国证券投资基金业协会的规定,于 2016 年 8 月 1日为麦伽玖创办理了基金备案手续(基金编号:SE0212)。

  根据上海市嘉定区市场监管局于 2017 年 6 月 16 日核发的统一社会信用代码为 659 的《营业执照》,截至本法律意见书出具日,上海唯猎的基本情况如下:

  注册地址 上海市嘉定区嘉定镇沪宜公路 3818 号 2 幢 2175 室

  经营范围 创业投资,实业投资,投资管理,投资咨询(除金融、证券),商务咨询。【依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动】

  根据上海唯猎的工商档案、合伙协议并经核查,截至本法律意见书出具日,上海唯猎的合伙人及出资比例情况如下所示:

  3. 北京高阳圣思园信息技术有限公司 有限合伙人 7,090.36 31.62

  经核查,上海唯猎的管理人为北京唯猎资本管理咨询有限公司,其已于 2016年 9 月 8 日按《私募投资基金监督管理暂行办法》及《私募投资基金管理人登记和基金备案办法(试行)》的规定在中国证券投资基金业协会办理登记手续(登记编号:P1033492),并按中国证券投资基金业协会的规定,于 2016 年 10 月 8日为上海唯猎办理了基金备案手续(基金编号:SM5287)。

  综上所述,本所认为,谢照、胡洋、黄磊、田春杉为具有完全民事行为能力和民事权利能力的中国境内自然人;湖南玖行、南通沃富、麦伽玖创、上海唯猎为依法设立并有效存续的有限合伙企业,不存在根据法律法规及其合伙协议约定应予终止、解散的情形,均具备实施本次交易的主体资格。

  2019 年 4 月 16 日,我爱我家召开第九届董事会第三十四次会议,审议通过了《关于本次支付现金购买资产构成重大资产重组但不构成关联交易的议案》、《关于本次重大资产重组符合相关法律、法规规定的议案》、《关于公司重大资产购买方案的议案》、《关于及其摘要的议案》、《关于公司控股子公司与交易对方签订的议案》、《关于公司控股子公司与业绩承诺的补偿义务人签署的议案》、《关于本次重大资产购买符合第四条相关规定的议案》、《关于本次重大资产购买符合第十一条规定的议案》、《关于本次重大资产购买不构成第十三条规定的重组上市的议案》、《关于公司股票价格波动未达到第五条相关标准之说明的议案》、《关于本次重大资产购买的评估机构独立性、评估假设前提合理性、评估方法与评估目的相关性及评估定价公允性的议案》、《关于批准本次重大资产购买相关审计报告、备考审阅报告及资产评估报告的议案》、《关于本次重大资产购买履行法定程序的完备性、合规性及提交法律文件的有效性的说明》、《关于本次重大资产购买摊薄即期回报及公司采取的填补措施的议案》、《关于提请股东大会授权董事会全权办理公司本次重大资产购买有关事宜的议案》、《关于聘请本次交易相关中介机构的议案》等与本次重大资产重组相关的议案。

  “1.本次会议的召集和召开程序、表决程序及方式符合国家有关法律、法规、规范性文件及公司章程的规定,不存在损害公司及其股东特别是中小投资者利益的情形。

  2.本次交易有利于增强公司竞争能力,提高公司持续盈利能力,改善公司财务状况,有利于公司长远持续发展,符合公司和全体股东的利益。

  3.本次交易方案及交易各方就本次交易签署的各项协议均符合《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、北京28下载《上市公司重大资产重组管理办法》及其他有关法律、法规和规范性文件的规定,交易方案具备可操作性。

  4.公司本次交易聘请的审计机构与评估机构具有证券期货相关业务资格,选聘程序合规,该等机构及经办审计师、评估师与审计、评估对象无利益关系,与相关当事方不存在关联关系,具有充分的独立性,该等机构出具的审计报告与评估报告符合客观、独立、公正的原则。

  5.本次交易中,支付现金购买标的公司的交易价格,以经各方同意聘请的具有证券期货相关业务资格的评估机构出具的资产评估结果作为定价依据,由各方在公平、自愿的原则下协商确定。交易定价公平、合理,符合相关法律、法规及公司章程的规定,不存在损害公司及其股东,特别是中小投资者利益的情形。

  综上,本次交易的相关事项及整体安排符合国家相关法律、法规及规范性文件的规定,遵循了公开、公平、公正的准则,交易定价公允、合理,符合法定程序,也符合公司和全体股东的利益,我们同意公司本次交易的相关方案。”

  综上,本所认为,我爱我家第九届董事会第三十四次会议已审议通过了本次重大资产重组相关议案;根据有关法律、法规、《股权转让协议》及我爱我家《公司章程》规定,本次重大资产重组尚待我爱我家股东大会审议。

  2019 年 4 月 8 日,交易对方湖南玖行通过合伙人会议决议,同意湖南玖行将其持有蓝海购 9.99%的股权(对应认缴及实缴出资 30 万元)以 5,749.33 万元的价格转让给我爱我家房地产经纪。

  2019 年 3 月 15 日,交易对方南通沃富投资决策委员会通过决议,同意南通沃富将其持有蓝海购 5.94%的股权(对应认缴及实缴出资 17.8455 万元)以2,316.60 万元的价格转让给我爱我家房地产经纪。

  2019 年 4 月 8 日,交易对方麦伽玖创通过决议,同意麦伽玖创将其持有蓝海购 1.06%的股权(对应认缴及实缴出资 3.1973 万元)以 413.40 万元的价格转让给我爱我家房地产经纪。

  2019 年 4 月 8 日,交易对方上海唯猎通过决议,同意上海唯猎将其持有蓝海购 0.95%的股权(对应认缴及实缴出资 2.8349 万元)以 370.50 万元的价格转让给我爱我家房地产经纪。

  2019 年 4 月 8 日,蓝海购召开股东会,全体股东一致同意将其所持蓝海购全部股权作价 56,000 万元转让给我爱我家房地产经纪,同意由谢照、黄磊、胡洋、湖南玖行、南通沃富、麦伽玖创、上海唯猎、田春杉与我爱我家房地产经纪共同签署《股权转让协议》,由谢照、黄磊、胡洋、湖南玖行与我爱我家房地产经纪共同签署《业绩承诺补偿协议》,对付款条件、过渡期安排、交割、业绩承诺、利润补偿、成立与生效等事项进行约定。

  根据《重组管理办法》等相关法律、法规规定,以及《股权转让协议》及我爱我家、我爱我家房地产经纪《公司章程》约定,本次交易及与此相关的其他事项尚需获得我爱我家股东大会及我爱我家房地产经纪股东会审议通过。

  综上所述,本所认为,本次重大资产重组已取得现阶段必要的批准与授权;本次重大资产重组已取得我爱我家董事会的批准,我爱我家独立董事已就本次重大资产重组事项发表了肯定性结论的独立意见;本次重大资产重组交易各方已就本次重大资产重组等相关事项取得了必要的内部批准与授权。本次重大资产重组的最终实施尚需通过以下程序和批准:我爱我家股东大会及我爱我家房地产经纪股东会审议通过本次重大资产重组方案。

  (一)本次交易符合《重组管理办法》第十一条规定的有关资产重组的实质性条件

  1、本次交易符合国家相关产业政策和有关环境保护、土地管理、反垄断等法律和行政法规的规定

  (1)根据《重组报告书》说明并经本所律师核查,蓝海购的主营业务为商业地产营销及运营服务,属于房地产服务行业大类,为上市公司的同行业公司,不属于《产业结构调整指导目录》中规定的限制类或淘汰类产业,本次重大资产重组符合国家相关产业政策;

  (2)经核查,蓝海购从事的房地产中介服务不属于高能耗、高污染的行业,其业务不属于相关规范性文件中限定的重污染行业范围,蓝海购在报告期内不存在环保方面的重大行政处罚行为,符合国家相关环保要求;

  (3)经核查,截至本法律意见书出具日,除本法律意见书“六、本次交易的标的资产”中“(五)蓝海购的主要资产”中已披露的蓝海购取得房产相关情形,不存在其他用地行为;蓝海购的经营活动符合国家土地管理相关的法律法规,本次重大资产重组方案及标的公司不涉及土地购置、用地规划、建设施工等土地管理及报批事项;

  (4)根据安永出具的《审计报告》,蓝海购及我爱我家的营业收入未达到需要申报经营者集中的条件,本次交易完成后,未来上市公司在其业务领域的市场份额未达到《中华人民共和国反垄断法》、《国务院关于经营者集中申报标准的规定》对经营者集中申报的标准。

  综上,本所认为,本次我爱我家收购蓝海购 100%股权的重组事宜符合《重组管理办法》第十一条第(一)款关于“符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理、反垄断等法律和行政法规的规定”的规定。

  根据交易各方签署的《股权转让协议》,本次交易为我爱我家房地产经纪以支付现金方式购买蓝海购全部股权,不涉及股份发行。本次交易完成后,我爱我家股本总额与股权结构不发生变化,公司股权结构仍符合《公司法》、《证券法》、《股票上市规则》的规定,本次重大资产重组不会导致我爱我家不符合股票上市条件。

  综上,本所认为,本次交易符合《重组管理办法》第十一条第(二)款关于“不会导致上市公司不符合股票上市条件”的规定。

  3、本次交易所涉及的资产定价公允,不存在损害上市公司和股东合法权益的情形

  经核查,本次交易的标的资产为股权资产。本次交易标的资产的交易价格系根据具有证券从业资格的评估机构出具的《资产评估报告》所确定的估值为基础,经交易各方协商确定。

  根据我爱我家第九届董事会第三十四次会议决议,公司董事会认为,公司本次重大资产重组中所选聘的评估机构具有独立性,评估假设前提合理,评估方法与评估目的具备相关性,出具的资产评估报告的评估结论合理,评估定价公允,不存在损害上市公司及其股东、特别是中小股东的利益的情况。

  我爱我家独立董事发表了独立意见,认为公司本次交易事项中所选聘的评估机构具有独立性,评估假设前提合理,评估方法与评估目的具有相关性,评估机构出具的资产评估报告的评估结论合理,评估定价公允,不存在损害公司及其他股东利益的情形。

  综上,本所认为,本次交易符合《重组管理办法》第十一条第(三)款关于“重大资产重组所涉及的资产定价公允,不存在损害上市公司和股东合法权益的情形”的规定。

  4、本次交易所涉及的资产权属清晰,资产过户或者转移不存在法律障碍,也不存在债权债务纠纷的情况

  根据标的公司提供的资料、交易对方出具的书面声明与承诺,截至本法律意见书出具日,本次交易涉及的标的资产不存在抵押、质押等权利限制的情形,不存在涉及诉讼、仲裁、司法强制执行等争议或者妨碍权属转移的其他情形;本次交易所涉及的标的资产权属清晰,标的资产过户和转移不存在实质性法律障碍;本次重大资产重组不涉及债权债务处理事项。

  综上,本所认为,本次交易符合《重组管理办法》第十一条第(四)款关于“重大资产重组所涉及的资产权属清晰,资产过户或者转移不存在法律障碍,相关债权债务处理合法”的规定。

  5、本次交易有利于上市公司增强持续经营能力,不存在可能导致上市公司重组后主要资产为现金或者无具体经营业务的情形

  根据《股权转让协议》及《业绩承诺补偿协议》约定,交易对方谢照、黄磊、胡洋、湖南玖行向收购方共同承诺,蓝海购自 2019 年 1 月 1 日起,截至 2019 年12 月 31 日、2020 年 12 月 31 日及 2021 年 12 月 31 日实现的累积承诺净利润数分别不低于 7,000 万元、15,000 万元及 24,000 万元。如蓝海购能够实现业绩承诺,则上市公司的核心竞争力和持续盈利能力将得到增强;本次交易完成后,标的资产作为经营性资产,不存在可能导致我爱我家重组后主要资产为现金或者无具体经营业务的情形。

  综上,本所认为,本次交易符合《重组管理办法》第十一条第(五)款关于“有利于上市公司增强持续经营能力,不存在可能导致上市公司重组后主要资产为现金或者无具体经营业务的情形”的规定。

  根据《重组报告书》记载并经核查,蓝海购是独立运营的公司,本次重大资产重组不构成关联交易,本次重大资产重组完成后,我爱我家通过我爱我家房地产经纪控制蓝海购 100%股权,我爱我家的控股股东及其实际控制人未发生变更,我爱我家在业务、资产、财务、人员、机构等方面与实际控制人及其关联方保持独立,符合中国证监会关于上市公司独立性的相关规定。

  综上,本所认为,本次交易符合《重组管理办法》第十一条第(六)款关于“有利于上市公司在业务、资产、财务、人员、机构等方面与实际控制人及其关联人保持独立,符合中国证监会关于上市公司独立性的相关规定”的规定。

  根据《重组报告书》说明并经核查,本次交易前我爱我家已严格按照《公司法》、《证券法》和中国证监会的有关要求,建立了完善的法人治理结构;本次交易不会对我爱我家的法人治理结构带来重大不利影响。

  综上,本所认为,本次交易符合《重组管理办法》第十一条第(七)款关于“有利于上市公司形成或者保持健全有效的法人治理结构”的规定。

  (二)本次交易符合《重组管理办法》第二十条关于资产重组中资产评估相关事项的规定

  根据坤元出具的《资产评估报告》,本次交易拟进入上市公司的标的资产系采用资产基础法和收益法两种方法进行评估,符合《重组管理办法》第二十条关于“重大资产重组中相关资产以资产评估结果作为定价依据的,资产评估机构应当按照资产评估相关准则和规范开展执业活动”及“评估机构、估值机构原则上应当采取两种以上的方法进行评估或者估值”的规定。

  2019 年 4 月 16 日,上市公司独立董事出具了《独立董事关于评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方法与评估目的的相关性以及评估定价的公允性的独立意见》,对评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估目的与评估方法的相关性以及评估定价的公允性发表了独立意见。

  综上,本次交易的评估方法与评估目的、评估定价依据符合《重组管理办法》第二十条关于资产重组中资产评估相关事项的规定。

  经核查,2019 年 4 月 16 日,我爱我家房地产经纪与谢照、黄磊、胡洋、湖南玖行、南通沃富、麦伽玖创、上海唯猎、田春杉就本次交易签署《股权转让协议》、《业绩承诺补偿协议》,该等协议就本次交易的协议主体、签署时间、股权转让方案、股权转让价款的支付、业绩承诺与补偿安排、交割及先决条件、过渡期安排、交割后承诺及义务、违约责任、协议的解除、费用、争议解决和适用法律、协议的生效等事项进行了明确约定,主要内容如下:

  根据坤元于 2019 年 4 月 16 日出具的《资产评估报告》,截至 2018 年 12 月31 日,目标公司股东全部权益价值为 58,159 万元,经各方协商一致,收购方同意以现金 56,000 万元收购目标公司交易对方所持全部股权。该股权转让完成后,收购方将持有目标公司 100%的股权。

  根据《股权转让协议》,本次交易股权转让价款支付共分为向南通沃富、麦伽玖创、上海唯猎、田春杉(以下合称“退出股东”)支付安排及向谢照、黄磊、胡洋、湖南玖行(以下合称“创始股东”)支付安排两部分,具体安排如下:

  交割日后的十五个工作日内,我爱我家房地产经纪向退出股东支付全部股权转让价款。

  《股权转让协议》生效之日起十五个工作日内,我爱我家房地产经纪向创始股东按比例合计支付股权转让价款的 17%;标的资产办理完毕工商变更登记手续之日起十五个工作日内,我爱我家房地产经纪向创始股东按比例合计支付股权转让价款的 17%;交割日后十五个工作日内,我爱我家房地产经纪向创始股东按比例合计支付股权转让价款的 18%。

  在蓝海购完成第一年度业绩承诺后,我爱我家房地产经纪于我爱我家房地产经纪当年年度审计聘用的或经我爱我家房地产经纪与创始股东共同认可的具备证券期货资格的会计师事务所对蓝海购业绩补偿期第一年度实际实现的业绩情况出具《专项审核报告》之日起十五个工作日内,向创始股东按比例合计支付股权转让价款的 16%。如蓝海购未完成第一年度业绩承诺,则我爱我家房地产经纪与创始股东按照《业绩承诺补偿协议》约定相应调整股权转让价款。

  在蓝海购完成第二年度业绩承诺后,我爱我家房地产经纪于我爱我家房地产经纪当年年度审计聘用的或经我爱我家房地产经纪与创始股东共同认可的具备证券期货资格的会计师事务所对蓝海购业绩补偿期第二年度实际实现的业绩情况出具《专项审核报告》之日起十五个工作日内,向创始股东按比例合计支付股权转让价款的 16%。如蓝海购未完成第二年度业绩承诺,则我爱我家房地产经纪与创始股东按照《业绩承诺补偿协议》约定相应调整股权转让价款。

  在蓝海购完成第三年度业绩承诺后,我爱我家房地产经纪于我爱我家房地产经纪当年年度审计聘用的或经我爱我家房地产经纪与创始股东共同认可的具备证券期货资格的会计师事务所对蓝海购业绩补偿期第二年度实际实现的业绩情况出具《专项审核报告》及对蓝海购业绩承诺期结束后的减值情况出具《减值测试专项审核报告》之日起十五个工作日内,向创始股东按比例合计支付股权转让价款的 16%。如蓝海购未完成第三年度业绩承诺或产生减值事宜的,则我爱我家房地产经纪与创始股东按照《业绩承诺补偿协议》约定相应调整股权转让价款。

  根据《股权转让协议》约定,各方应于该协议生效之日起十五个工作日内完成本次交易标的资产转让的全部工商变更登记手续;本次交易标的资产转让的全部工商变更登记手续完成之日起,我爱我家房地产经纪成为目标公司股东,享有与标的资产相关的一切权利、权益和利益,承担与标的资产相关的责任和义务。

  交割先决条件全部完成或相关条件被豁免并经我爱我家房地产经纪确认之日,或我爱我家房地产经纪和交易对方另行约定的其他日期为交割日。

  根据《股权转让协议》及《业绩承诺补偿协议》约定,创始股东承诺蓝海购自 2019 年 1 月 1 日起,截至 2019 年 12 月 31 日、2020 年 12 月 31 日及 2021 年12 月 31 日实现的累积承诺净利润数分别不低于 7,000 万元、15,000 万元及 24,000万元。

  若蓝海购业绩补偿年度实现的累积实际净利润数低于上述当年累积承诺净利润数的,则创始股东向我爱我家房地产经纪进行补偿,创始股东当期应补偿金额的具体计算方式为:当期应补偿金额 =(截至当期期末累积承诺净利润数-截至当期期末累积实际净利润数)÷业绩承诺期间内累积承诺净利润数总和(即24,000 万元)×拟购买标的资产交易对价(即 56,000 万元)-累积已补偿金额。

  我爱我家应在业绩补偿年度的年度报告中单独披露当年蓝海购实际实现的净利润(扣除非经常性损益后的合并报表口径下归属于母公司所有者的净利润)与承诺净利润的差异情况,并由经我爱我家房地产经纪当年年度审计聘请的或经双方同意的具备证券期货资格的会计师事务所对此出具《专项审核报告》;蓝海购实现的累积实际净利润与当期期末累积承诺净利润的差额应根据前述会计师事务所出具的《专项审核报告》确定。北京28软件

  创始股东同意优先以其在本次交易中获得的股权转让款进行补偿。在发生业绩补偿的情况下,我爱我家房地产经纪有权在当期股权转让款中扣减当期应补偿金额后支付予创始股东,当期应付股权转让款的具体计算方式为:当期应付股权转让款=当期股权转让款-当期应补偿金额。如当期股权转让款小于当期应补偿金额的,则创始股东应另行以本次交易取得的现金对价、自有资金或自筹资金对差额进行补足,并应在《专项审核报告》出具后且收到我爱我家房地产经纪补偿通知后的十五个工作日内,支付到我爱我家房地产经纪指定的银行账户。

  根据《股权转让协议》及《业绩承诺补偿协议》约定,业绩补偿年度届满时我爱我家房地产经纪应对蓝海购进行减值测试并由我爱我家房地产经纪当年年度审计聘请的或经双方认可的具有证券业务资格的会计师事务所对蓝海购进行减值测试,并出具《减值测试专项审核报告》。

  若蓝海购业绩补偿年度届满后期末减值金额大于业绩补偿年度内已补偿现金金额的,则创始股东需另行对我爱我家房地产经纪进行补偿,补偿金额的具体计算方式为:期末减值应补偿金额=(蓝海购期末减值额-已补偿现金金额)。

  如创始股东需就蓝海购减值向我爱我家房地产经纪进行补偿的,则我爱我家房地产经纪有权自当期应付股权转让款中继续扣减期末减值应补偿金额后支付予创始股东;如当期应付股权转让款不足以支付上述期末减值应补偿金额的,交易对方应另行以本次交易取得的现金对价、自有资金或自筹资金对差额进行补足,并应在《减值测试专项审核报告》出具后且收到我爱我家房地产经纪补偿通知后的十五个工作日内,支付到我爱我家房地产经纪指定的银行账户。

  根据《股权转让协议》及《业绩承诺补偿协议》约定,若业绩补偿年度结束后,蓝海购在业绩补偿年度内实现的累积实际净利润超过累积承诺净利润(即24,000 万元)的,则将相应调整本次交易中创始股东应取得的相应交易对价。对价调整金额的具体计算方式为:对价调整金额=(业绩补偿年度内累积实际净利润数-业绩补偿年度内累积承诺净利润数)×50%。但,前述对价调整金额最高不得超过本次交易总交易对价的 20%。

  在前述实施对价调整机制的条件达成的情况下,我爱我家房地产经纪应于业绩补偿年度结束后经我爱我家房地产经纪当年年度审计聘请的或双方同意的具备证券期货资格的会计师事务所出具《专项审核报告》,且经双方书面确认后的三十个工作日内将对价调整金额以现金方式支付到创始股东指定的银行账户。

  根据《股权转让协议》约定,如转让方未能按照协议约定及时办理或配合目标公司办理标的资产工商变更登记手续的,则每逾期一日,转让方应合计向我爱我家房地产经纪支付股权转让价款总额的千分之一作为违约金;如我爱我家房地产经纪未能按照协议约定及时、足额向相应转让方支付股权转让价款的,则每逾期一日,我爱我家房地产经纪应向相应转让方支付尚未支付金额的千分之一作为违约金。

  一方因违反协议约定引起或导致其他各方损失的(包括其他各方因此遭受的诉讼、费用和支付),该方应向其他各方因此遭受的全部损失进行补偿,并使其不受损害。交易各方同意,交易对方应就目标公司的赔偿责任承担连带责任,交易对方之间应就交易对方的赔偿责任承担连带责任。

  根据《股权转让协议》及《业绩承诺补偿协议》约定并经核查,该等协议自各方法定代表人或其授权代表签署或加盖公章之日起成立,并于下列条件全部满足之日起生效:

  2、根据相关法律、法规及监管机构要求,我爱我家完成应履行的全部内部决策审批程序以批准本次交易;

  4、转让方各自依据其内部组织性文件的规定,履行完毕批准本次交易的适当内部决策程序。

  综上,本所认为,上述《股权转让协议》及《业绩承诺补偿协议》的内容系签署各方真实意思表示;该协议符合法律、法规及规范性法律文件的规定,内容合法、有效。《股权转让协议》及《业绩承诺补偿协议》为附生效条件的协议,经协议各方签署后业已成立,待约定的生效条件成就时协议各条款全部生效。

  根据长沙市工商行政管理局高新技术产业开发区分局于 2019 年 3 月 26 日核发的统一社会信用代码为 08N 的《营业执照》,蓝海购基本情况如下:

  注册地址 长沙高新开发区麓谷大道 658 号湖南麓谷信息港 4002-(C002)号房

  经营范围 企业营销策划;企业管理咨询服务;企业形象策划服务;经济与商务咨询服务(不含金融、证券、期货咨询);广告设计;文化活动的组织与策划;房地产中介服务;房地产咨询服务;房地产信息咨询;房地产经纪;公司礼仪服务;婚庆礼仪服务;会议及展览服务;书刊项目的设计、策划;计算机技术开发、技术服务;计算机技术咨询;软件开发;电子商务平台的开发建设;移动互联网研发和维护;计算机网络平台的建设与开发;广告制作服务;建筑装饰工程施工;室内装饰、设计;建筑工程后期装饰、装修和清理;房屋装饰;建筑装饰工程设计;互联网信息技术咨询、信息服务。(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动)

  2013 年 2 月 22 日,湖南省工商行政管理局核发《企业名称预先核准通知书》((湘)名私字[2013]第 1328 号),预先核准拟设立的公司名称为“湖南蓝海购企业策划有限公司”。

  2013 年 3 月 14 日,谢海南、胡洋、邓良军签署《湖南蓝海购企业策划有限公司章程》,同意共同设立蓝海购。根据公司章程约定,蓝海购设立时的注册资本为 200 万元,其中谢海南以货币形式认缴出资 111.8 万元,持股比例为 55.9%;胡洋以货币形式认缴出资 43.2 万元,持股比例为 21.6%;邓良军以货币形式认缴出资 45 万元,持股比例为 22.5%;各股东应于 2015 年 3 月 13 日之前缴足注册资本。

  2013 年 3 月 14 日,湖南湘军会计师事务所有限责任公司出具了《验资报告》(湘军验字[2013]第 B03199 号),验证截至 2013 年 3 月 14 。

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